Organele de conducere ale societatii pe actiuni. Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. Model redus în trei etape

Componența, competența și regulile de organizare a celor mai înalte niveluri de conducere a unei societăți pe acțiuni sunt stabilite prin lege. Aceste legături de management, care formează subsistemul de top management, sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și consiliul de administrație. În societățile pe acțiuni, ale căror mari blocuri de acțiuni sunt deținute de stat, subsistemul de conducere de vârf este completat de un manager (un consiliu de administrație), care reprezintă interesele statului în competența administrării proprietății statului (Schema). 2.13).

Organul suprem de conducere al companiei este adunarea generală a acționarilor. Printre cele mai importante probleme, deciziile asupra cărora pot avea consecințe pe termen lung, transmise prin lege de competența adunării generale, includ:

• 1) introducerea de modificări și completări la statutul societății sau aprobarea statutului într-o nouă ediție;
• 2) reorganizarea si lichidarea societatii;
• 3) majorarea si diminuarea capitalului autorizat;
• 4) divizarea și consolidarea acțiunilor;

Schema 2.13.

• 5) aprobarea tranzacțiilor majore legate de achiziționarea și înstrăinarea proprietății de către societate;
• 6) participarea societății la grupuri financiare și industriale, asociații și alte asociații de organizații comerciale.

Legislația nu prevede participarea adunării generale a acționarilor la stabilirea strategiei companiei și luarea în considerare a programelor strategice. Această poziție a legiuitorului este greu justificată, întrucât elaborarea unei strategii și a unor programe strategice, pe lângă determinarea domeniilor de activitate, stabilirea obiectivelor strategice și mobilizarea resurselor financiare pentru realizarea acestora, se realizează în interesul mobilizării creației, sociale. și potențialul organizațional al companiei de a obține succesul strategic. Orice program strategic la care specialiștii, managerii și colectivitățile de muncă tratează cu indiferență sau rezistă este sortit eșecului.

Totodată, adunarea generală nu este în drept să ia în considerare și să ia decizii asupra chestiunilor care nu sunt de competența sa prin Legea SA. Motivele pentru stabilirea unei astfel de norme prin această lege nu sunt în întregime clare, deoarece:

• o astfel de normă contrazice normele general acceptate ale democrației în management: organul suprem de conducere al unei organizații nu poate fi privat de dreptul de a lua în considerare și de a lua o decizie cu privire la orice problemă a activităților organizației (de aceea este cel mai înalt organ);
• perioada modernă de dezvoltare socio-economică și științifică și tehnologică se caracterizează printr-o creștere a instabilității mediului extern al organizației, ceea ce dă naștere unor probleme neașteptate care nu au analogi în trecut. Legiuitorul nu le poate prevedea;
• pentru a identifica cele mai semnificative funcții și sarcini ale managementului, decizia asupra căreia se recomandă încredințarea organului suprem, este necesară proiectarea sistemului de management al organizației în ansamblu, care nu este practicat în cadrul legiferării. . Poate că tocmai din această cauză legiuitorul nu a putut include în competența adunării generale și în competența consiliului de administrație soluționarea multor probleme de natură strategică.

Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății desfășoară conducerea generală a activităților societății, cu excepția soluționării problemelor care intră în competența adunării generale a acționarilor.

Printre cele mai importante aspecte care țin de competența consiliului de administrație se numără:

• 1) determinarea domeniilor prioritare ale activităților companiei (rețineți că o astfel de declarație a problemei nu prevede dezvoltarea de strategii și proiecte strategice);
• 2) adoptarea de recomandări privind mărimea dividendului pe acțiuni (astfel de recomandări din punct de vedere al managementului strategic au o importanță limitată, deoarece societatea trebuie să dezvolte o politică de dividende pe termen lung ca instrument de investire și motivare a activităților) ;
• 3) aprobarea tranzacțiilor mari, al căror subiect este proprietatea.

Legislația mai stabilește că competența consiliului de administrație poate include și alte aspecte prevăzute de Legea SA și de statutul societății. Ego face posibilă formarea în statutul companiei a unei game complete de funcții și sarcini de management operațional și strategic care intră în competența consiliului de administrație și (sau) a consiliului de administrație al companiei.

Activitățile curente ale companiei sunt conduse de organul executiv unic al companiei (director, director general) sau organul executiv unic și organul executiv colegial al companiei (consiliu, directorat). Organele executive sunt responsabile în fața consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) și a adunării generale a acționarilor. Cu toate acestea, pe lângă managementul în practica întreprinderilor, managementul operațional specific este efectuat de către organismele de conducere cu normă întreagă și directorii de linie ai unităților de producție, care, ca subiecte de management, ar trebui incluse în sistemul de management al companiei. Organizarea unui astfel de management este construită pe baza documentelor interne (corporate) (regulamente, standarde, reglementări).

Atribuțiile organului executiv unic pot fi transferate în temeiul unui contract de management al încrederii o altă organizație comercială (organizație de management) sau un antreprenor individual (manager). Conform unui acord de administrare a trustului de proprietate, o parte (fondatorul managementului) transferă proprietăți (inclusiv întreprinderi și alte complexe imobiliare) celeilalte părți (trustee) pentru o anumită perioadă (nu mai mult de cinci ani) pentru gestionarea trustului. Acesta din urmă se obligă să administreze această proprietate în interesul fondatorului managementului sau al altei persoane indicate de acesta (beneficiarul). Fondatorul managementului trustului este proprietarul proprietății.

Cum sunt organizate și funcționează organele de conducere dintr-o societate pe acțiuni?

Un sistem menit să permită fiecărui proprietar de valori mobiliare să participe personal la conducerea companiei.

O trăsătură distinctivă a unei societăți pe acțiuni (de exemplu,), ca entitate juridică, este nu numai capitalul autorizat împărțit în acțiuni, ci și posibilitatea proprietarilor lor de a participa direct la afacerile societății prin organele de conducere.

Un astfel de model de autoguvernare corporativă a fost transferat legislației ruse din Occident, la fel ca însăși structura unei astfel de entități juridice.

Principala trăsătură distinctivă a acestui model este capacitatea acționarilor de a alege în mod independent structura managementului SA care se potrivește cel mai bine intereselor lor în cadrul propus de lege.

Să vedem cum este implementat acest lucru în practică.

Societate pe acțiuni - asociație a capitalului privat

O societate pe acțiuni este unul dintre tipurile de organizații comerciale.

În consecință, scopul principal al activității și direcția principală a eforturilor organelor de conducere ale SA va fi extragerea de profit prin desfășurarea activităților declarate în actele constitutive.

Cu toate acestea, înainte ca compania să înceapă să aducă, sunt necesare anumite investiții financiare.

Pentru a face acest lucru, capitalul autorizat este împărțit într-un număr suficient de mare de acțiuni - acțiuni (de exemplu, sau).

Fiecare dintre ele este o garanție care atestă dreptul proprietarului de a cere companiei să îndeplinească anumite obligații.

Acțiunile sunt distribuite de îndată ce între „ai lor”, așa că sunt vândute în mod liber tuturor.

Acționarii devin membri ai unei societăți pe acțiuni și, prin punerea în comun a capitalului lor, formează capitalul autorizat al acesteia.

Datorită faptului că capitalul autorizat este împărțit în acțiuni care se tranzacționează liber pe piața valorilor mobiliare, o societate pe acțiuni poate oricând atrage capital practic nelimitat pentru implementarea proiectelor mari.

În schimb, fiecare participant care a adus o contribuție primește dreptul la o parte din profitul obținut de companie sub formă de , posibilitatea de a participa la luarea deciziilor de management și poate pretinde, de asemenea, că primește o anumită parte din proprietate. rămas după încetarea activității economice a SA.

Obligatiile actionarului includ si plata din veniturile primite.

Investind în acțiuni ale diferitelor companii, participanții riscă să piardă doar fondurile plătite pentru ele.

Dacă conducerea s-a dovedit a fi ineficientă și societatea a intrat în faliment, acționarii nu sunt răspunzători pentru datoriile acesteia și nu suportă pierderi odată cu aceasta.

În același timp, societatea pe acțiuni în sine nu depinde de componența participanților săi și nu necesită participarea lor indispensabilă la afaceri și la luarea deciziilor.

Cu excepția cazurilor în care participă la lucrările organului suprem de conducere, ale unei societăți pe acțiuni sau sunt aleși în organele executive sau de audit.

Ce spune legea

Definiția societății pe acțiuni, ca una dintre formele de existență a persoanelor juridice comerciale, este consacrată în art. 96 din Codul civil al Federației Ruse.

Potrivit acestui act normativ, sunt posibile două tipuri principale de societăți pe acțiuni - publice și non-publice, care au înlocuit societățile deschise (OJSC) și închise (CJSC).

Prevederile Codului civil mai stabilesc:

• procedura de creare a unei SA (articolul 97);
• reguli de modificare a mărimii capitalului autorizat în sus și în jos (Art. 99-101);
• restricții privind emisiunea de acțiuni și plata dividendelor către acționari (articolul 102);
• reguli pentru efectuarea unui audit extern (articolul 103), etc.

În detaliu, toate aspectele activităților unei societăți pe acțiuni și ale organelor sale de conducere sunt stabilite într-un act de reglementare special.

Scheme de bază în management

Potrivit legii, într-o societate pe acțiuni funcționează următoarele organe de conducere:

• adunarea tuturor acționarilor săi este principalul „legislator”;
• consiliu de supraveghere (consiliu de administrație) responsabil de strategia de dezvoltare;
• consiliul realizează planuri strategice;
• Director general, care gestionează singur toate afacerile curente;
• o comisie de audit sau un auditor care verifică starea finanțelor.

Acţionarii, prin organul suprem de conducere al societăţii pe acţiuni, au posibilitatea de a alege o combinaţie adecvată a legăturilor prezentate.

Dacă este necesar, de exemplu, în cazul extinderii afacerii sau al unei schimbări în direcția de dezvoltare, structura de management poate fi modificată pentru a răspunde mai bine nevoilor companiei în acest moment.
Se obișnuiește să se distingă patru modele principale ale structurii de management a OA.

Fiecare dintre ele are două elemente indispensabile: adunarea generală, ca organism înzestrat cu cea mai înaltă putere în societate, și organul executiv unic (director general), care acționează în numele companiei în toate domeniile relațiilor publice.

Organismul de control (auditorul) nu este de obicei inclus în sistemul de management, dar există, parcă, în paralel.

Dar este obligatoriu și pentru orice organism AO.

Sistem complet de control în trei trepte.

Este cea mai universală și cea mai potrivită pentru orice societate, dar va fi cel mai de preferat pentru companiile mari cu un număr mare de acționari.

Utilizarea unei astfel de structuri permite acționarilor să controleze activitățile organelor executive și să influențeze adoptarea unor decizii strategice importante.

Sistemul include trei niveluri. Schematic va arăta astfel:

Se deosebește de precedentul prin absența unui organ executiv colegial.

Toată gestionarea activităților curente este efectuată de CEO, a cărui influență asupra consiliului de administrație crește astfel semnificativ.

Acest model este aplicabil în toate SA. Statutul societății poate conține prevederi conform cărora Consiliul de Administrație este ales dintre cei mai mari acționari.

În acest caz, ei primesc control aproape complet asupra activităților organului executiv unic.

Schematic, acest model poate fi reprezentat după cum urmează.

În societățile pe acțiuni nepublice cu capital și cifră de afaceri solide se implementează cel mai adesea modelul de management, din care este exclus consiliul de supraveghere (Consiliul de Administrație).

Ca urmare, rămâne organul suprem de conducere al societății pe acțiuni, precum și ambele organe executive: atât consiliul de administrație, cât și directorul general unic, care determină direcția de dezvoltare a societății.

Pentru firmele mici, numărul de acționari la care nu depășește 50, iar majoritatea acțiunilor sunt concentrate în mâinile unuia dintre aceștia, este benefic un model care include doar două elemente ale sistemului de management: adunarea generală a acționarilor și organul executiv unic (director general).

Această abordare va permite concentrarea managementului operațional al tuturor domeniilor de activități curente cu participantul cel mai interesat de prosperitatea companiei.

Întâlnirea, în acest caz, va determina doar direcțiile principale de dezvoltare.

Principalul organ de conducere al SA

Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de conducere al oricărei societăţi pe acţiuni. Un astfel de control este efectuat indirect.

Acționarii nu sunt autorizați să ia decizii cu privire la activitățile de zi cu zi ale companiei.

Competențele tuturor organelor de conducere din societățile pe acțiuni sunt stabilite în lege.

În art. Sunt denumite 48 de probleme, a căror examinare se transferă adunării generale. Printre ei:

• lichidarea viitoare a companiei sau reorganizarea acesteia;
• efectuarea oricăror modificări ale statutului și aprobarea acestora;
• alegerea altor organe de conducere și a auditorilor;
• determinarea numărului și valorii acțiunilor nou emise;
• modificări ale capitalului autorizat într-o direcție sau alta;
• plata dividendelor către acționari pe baza rezultatelor perioadei specificate în statut;
• aprobarea anuală și;
• aprobarea sau respingerea tranzacțiilor majore;
• repartizarea profiturilor primite de companie etc.

Este interzis în mod expres prin lege să se încredințeze luarea deciziilor cu privire la aceste puncte, de exemplu, consiliului de administrație.

Totodată, adunarea generală nu este autorizată să anuleze sau să ceară corectarea hotărârilor luate deja de alte organe de conducere.

Această regulă se aplică și acelor aspecte la care legea se referă la competență comună.

Adunarea generală ia o decizie cu privire la acestea în cazul în care corpul inferior nu a putut face acest lucru.

De regulă, acționarii se întrunesc o dată pe an, conform rezultatelor exercițiului financiar următor, dar dacă este necesar, adunarea poate fi extraordinară.

Ținerea adunării generale este o procedură destul de complicată și îndelungată, reglementată în detaliu de prevederile Legii.

Acţionarii participă activ nu numai la votul unei astfel de adunări, ci şi la formarea agendei acesteia. Pentru a face acest lucru, ei trimit propuneri scrise.

Dar, pentru ca o astfel de contestație să fie luată în considerare, acționarul trebuie să dețină cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot (adică să nu fie).

Numărul de acțiuni deținute de proprietar este, de asemenea, important la votul asupra punctelor de pe ordinea de zi a adunării. Aici se aplică principiul „1 acțiune – 1 vot”.

Organele de conducere definite legal ale unei societăți pe acțiuni

Sistemul juridic rusesc pentru administrarea unei societăți pe acțiuni s-a dezvoltat pe baza legislației occidentale. Guvernanța corporativă este o metodă de autoguvernare aleasă de acționari, bazată pe o combinație de măsuri organizatorice, juridice și economice.

• Adunarea Generală a Acţionarilor;
• consiliu de administrație (consiliu de supraveghere);
• organ executiv unic (director general);
• organ executiv colegial (direcție executivă, consiliu);
• comitet de audit (auditor).

Alegerea structurii de conducere a societatii pe actiuni.În funcție de combinația dintre posibilele organe de conducere enumerate, o structură specială a conducerii acesteia poate fi formată de o societate pe acțiuni.

Alegerea unei structuri de conducere este o etapă importantă în crearea unei societăți pe acțiuni. Alegerea corectă a acestuia permite reducerea posibilității de apariție a situațiilor conflictuale între conducere și acționari, între grupurile de acționari și creșterea eficienței deciziilor de conducere. În același timp, fondatorii unei societăți pe acțiuni au un anumit avantaj față de alți acționari. Alegând structura de management „necesară”, aceștia pot aduce nivelul propriilor drepturi mai aproape de nivelul propriilor interese. În același timp, orice structură aleasă de conducere a unei societăți pe acțiuni nu este „eternă” și poate fi modificată de către acționari. Principalul lucru este că conducerea unei societăți pe acțiuni trebuie să corespundă dimensiunii acesteia și naturii sarcinilor de rezolvat.

Posibilitatea statutară de combinare a anumitor unități de management permite acționarilor să aleagă cea mai potrivită schemă în funcție de mărimea societății pe acțiuni, structura capitalului acesteia și obiectivele specifice de dezvoltare a afacerii.

Principalele opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni

În practică, sunt utilizate de obicei patru opțiuni pentru administrarea unei societăți pe acțiuni, prezentate în figurile următoare.

În toate opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni, este obligatoriu să existe două organe de conducere: adunarea generală a acționarilor și organul executiv unic, precum și un singur organ de control - comisia de audit. Întrucât sarcina comisiei de audit este de a controla activitățile financiare și economice ale companiei, aceasta nu este de obicei considerată organ de conducere direct al societății pe acțiuni. Cu toate acestea, un management eficient nu poate fi asigurat fără un sistem de control fiabil.

Diferența dintre opțiunile de administrare a unei societăți pe acțiuni se manifestă într-o anumită combinație de organe de conducere unice și colegiale.

O structură completă de management în trei etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură de conducere poate fi utilizată în toate societățile pe acțiuni. Se caracterizează prin faptul că permite întărirea controlului acţionarilor asupra acţiunilor conducerii unei societăţi pe acţiuni.

În conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, membrii organului executiv colegial (consiliul de conducere) nu pot alcătui mai mult de un sfert din consiliul de administrație al societății.

O persoana care exercita functiile de organ executiv unic nu poate fi concomitent presedintele consiliului de administratie al societatii.

În general, conducerea reprezentată de CEO și consiliu nu poate obține o majoritate în consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), ceea ce crește influența acestui organ de conducere.

Pentru institutiile de credit create sub forma unei societati pe actiuni, aceasta forma de gestiune este obligatorie. În conformitate cu art. 11.1 din Legea federală nr. 82-FZ „Cu privire la modificările și completările la Legea federală „Cu privire la bănci și activități bancare”, organele de conducere ale unei instituții de credit sunt adunarea generală a fondatorilor, consiliul de administrație, organul executiv unic și organul executiv colectiv (fig. 5).

Această formă de organizare a conducerii unei societăți pe acțiuni este cea mai preferabilă pentru marile societăți pe acțiuni cu un număr mare de acționari.

Structura redusă pe trei niveluri de conducere a unei societăți pe acțiuni(Fig. 6) Această structură, ca și prima, poate fi utilizată în orice societate pe acțiuni. Nu prevede crearea unui organ executiv colegial și, în consecință, nu stabilește nicio restricție privind participarea în consiliul de administrație al directorilor societății. Acesta prevede doar funcția de director general, a cărui influență atât asupra conducerii societății, cât și asupra consiliului de administrație crește, întrucât, de fapt, singur desfășoară conducerea curentă a societății pe acțiuni.

Această formă este cea mai comună structură de conducere a unei societăți pe acțiuni, deoarece permite asigurarea raportului optim dintre organele de control și conducere executivă.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni atribuie formarea organelor executive în competența consiliului de administrație, atunci consiliul de administrație și președintele acesteia primesc posibilitatea unui control strict asupra organelor executive ale societății. Această opțiune este mai preferabilă pentru marii acționari care dețin o participație de control, deoarece permite, fără a participa direct la afacerile curente, să exercite un control de încredere asupra organelor executive ale companiei.

Această structură de conducere este utilizată în societățile pe acțiuni închise cu cifră de afaceri și active semnificative.

Structura de conducere abreviată în două etape a unei societăți pe acțiuni. Această structură poate fi utilizată, ca și cea anterioară, numai în societățile pe acțiuni cu mai puțin de 50 de acționari.Este tipică pentru societățile pe acțiuni mici, în care o situație tipică este atunci când directorul general este și acționarul principal al companie, deci se alege cea mai simplă structură de management (Fig. 8).

Organele executive de conducere ale societatii pe actiuni

Conceptul de organ executiv de conducere

Organul de conducere executiv al unei societăți pe acțiuni este un organ de conducere directă creat prin hotărâre a adunării generale și/sau a consiliului de administrație, ale cărui funcții sunt stabilite prin lege și prin statut.

Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni răspund față de societate pentru pierderile cauzate acesteia ca urmare a acțiunilor sau inacțiunii lor.

• organ executiv unic de conducere - director, director general;
• organ executiv colegial de conducere - consiliu, directorat.

Dacă statutul unei societăți pe acțiuni prevede prezența simultană a ambelor organe de conducere executivă, atunci competența fiecăruia dintre ele trebuie să fie clar precizată în statut. Persoana care exercită funcțiile de organ executiv unic de conducere îndeplinește și funcțiile de președinte al organului executiv colegial de conducere.

Formarea și încetarea activităților organelor executive de conducere

Organele executive de conducere ale unei societăți pe acțiuni sunt create prin hotărâre a adunării acționarilor acesteia, sau aceste competențe le pot fi transferate de către consiliul de administrație.

Adunarea generală a acționarilor sau consiliul de administrație, dacă statutul societății plasează în competența sa formarea organelor executive de conducere, este în drept să hotărască în orice moment încetarea anticipată a atribuțiilor organului executiv.

Dacă formarea organelor executive de conducere este efectuată de adunarea generală, atunci statutul societății poate prevedea dreptul consiliului de administrație al societății de a decide cu privire la suspendarea atribuțiilor organului executiv unic al societății. sau organizația de conducere. Concomitent cu adoptarea acestor hotărâri, consiliul de administrație trebuie să decidă cu privire la formarea unui organ executiv temporar unic al societății și la desfășurarea unei adunări generale extraordinare a acționarilor pentru a soluționa problema încetării anticipate a atribuțiilor sale și formarea unui noul organ executiv al companiei.

Crearea unui organ executiv unic de conducere temporar poate fi dictată de circumstanțe în care fostul organ executiv unic al companiei sau al organizației de conducere nu își poate îndeplini atribuțiile. În acest caz, decizia de a crea un organ executiv unic temporar al societății este însoțită și de adoptarea concomitentă a unei hotărâri de organizare a unei adunări extraordinare a acționarilor pentru soluționarea problemei încetării anticipate a atribuțiilor organelor executive de conducere și a alegerea unui nou organ executiv unic de conducere. Hotărârile consiliului de administrație privind încetarea anticipată a activității organului executiv unic al societății și desfășurarea unei ședințe extraordinare pentru alegerea unui nou se iau cu majoritatea de trei sferturi din voturile membrilor consiliului de administrație. , în timp ce voturile membrilor pensionari ai consiliului de administrație al societății nu sunt luate în considerare.

Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv de conducere pot fi transferate în baza unui acord unei organizații comerciale (organizație de conducere) sau unui antreprenor individual (manager). Termenii acordului încheiat se aprobă de către consiliul de administrație al societății.

În ceea ce privește anumite tipuri de societăți pe acțiuni, se prevede că numai organizația de conducere poate fi organul executiv de conducere. Astfel, conform paragrafului 7 din Decretul președintelui Federației Ruse din 23 februarie 1998 nr. 193 „Cu privire la dezvoltarea ulterioară a activităților fondurilor de investiții”, doar o entitate juridică cu licența corespunzătoare de la piețele financiare federale. Service poate fi administratorul unui fond de investiții.

• asigură punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• efectuează managementul operațional al activităților companiei;
• realizează planificarea curentă;
• întocmește și aprobă lista de personal;
• angajarea și concedierea angajaților;
• emite ordine și directive;
• încheie contracte, acorduri, contracte, deschide conturi, eliberează împuterniciri, efectuează tranzacții materiale și financiare în cuantum care nu depășește 25% din valoarea activelor societății pe acțiuni;
• face pretenții și procese în numele companiei etc.

Alegerea CEO-ului

Directorul General poate fi ales (numit) de către Adunarea Generală a Acţionarilor sau Consiliul de Administraţie. Modul de alegere a directorului general trebuie să se reflecte în statutul societății pe acțiuni.

Dacă directorul general este ales de adunarea generală a acționarilor, poziția sa devine mai stabilă. În acest caz, mandatul său poate fi de până la cinci ani.

În cazul în care directorul general este ales de Consiliul de administrație, acesta din urmă are dreptul de a decide asupra numirii anuale a directorului general și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia. În cadrul acestei opțiuni, mandatul directorului general este de un an. Este reales anual împreună cu consiliul de administrație.

Candidații pentru funcția de Director General pot fi desemnați de către acționarii care dețin cel puțin două procente din acțiunile cu drept de vot ale companiei. Statutul sau alt document al societății poate stabili un procent diferit de acțiuni cu drept de vot. O cerere nu poate conține mai mult de un candidat. Propunerile cu candidații trebuie depuse în cel mult 30 de zile calendaristice de la încheierea exercițiului financiar anterior anului în care expiră autoritatea de reglementare a actualului CEO. Consiliul de Administrație este obligat să ia în considerare cererile primite și să ia decizia de a include candidații propuși în lista de candidați la vot pentru alegerea Directorului General sau de a o refuza în cel mult 5 zile lucrătoare de la data limită de depunere a candidaturilor. . Lista de vot include doar candidații care și-au confirmat în scris acordul de a candida pentru funcția de Director General. Alegerile au loc prin vot separat pentru fiecare candidat. La vot, acționarii își exprimă voturile pentru un singur candidat sau votează împotriva tuturor. Este considerat ales candidatul care primește, în primul rând, majoritatea voturilor acționarilor participanți la adunare și, în al doilea rând, cel mai mare număr de voturi în raport cu ceilalți solicitanți. Dacă niciunul dintre candidați nu a obținut majoritatea de voturi, atunci alegerile sunt recunoscute ca nefiind desfășurate, ceea ce înseamnă prelungirea atribuțiilor directorului general în exercițiu anterior.

Consiliul de administrație al societății pe acțiuni

Consiliul de Administrație este organul executiv colegial al societății pe acțiuni. Impreuna cu Directorul General desfasoara conducerea curenta a activitatilor societatii pe actiuni.

• asigurarea punerii în aplicare a hotărârilor adunării generale;
• organizarea managementului operațional;
• elaborarea planurilor de lucru pentru trimestrul, semestru etc.;
• planificare financiară și fiscală;
• dezvoltarea politicii economice actuale a societatii pe actiuni etc.

Consiliul este ales pentru un mandat de un an. De regulă, în componența acesteia sunt aleși persoanele care dețin funcții cheie într-o societate pe acțiuni: director financiar, economist șef, inginer șef etc. Legea nu stabilește modul în care este ales consiliul.

REZUMAT PE TEMA:

Organele de conducere ale societatii pe actiuni

O societate pe acțiuni este una dintre cele mai complexe forme organizatorice și juridice ale unei persoane juridice. Presupune prezența mai multor organe de conducere, control intern și extern, organe ale adunării generale, repartizarea competențelor între acestea, stabilirea procedurii de luare a deciziilor de către aceste organe, determinarea posibilității acțiunii acestora în numele companiei, determinarea răspunderii pentru pierderile cauzate. Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a introdus o serie de cerințe obligatorii pentru organele unei societăți pe acțiuni, în timp ce prevede mai multe opțiuni pentru rezolvarea problemelor enumerate mai sus, lăsând dreptul de alegere acționarilor.

Atunci când aduceți documentele constitutive și alte documente în conformitate cu cerințele legii, în primul rând, este necesar să alegeți structura organelor de conducere care este optimă pentru compania dvs. și să distribuiți rațional competențele între ele. Într-o societate pe acțiuni se creează următoarele organe prin care această persoană juridică își îndeplinește funcțiile.

Organele de conducere sunt:

Adunarea Generală a Acţionarilor;

Consiliul de Administrație (Consiliul de Supraveghere);

Organ executiv unic (director general, consiliu);

Organ executiv colegial (direcție executivă, director executiv);

comision de lichidare.

Organul de control intern asupra activitatilor financiare, economice si juridice ale societatii este comisia de audit.

Organul permanent al adunării generale este comisia de numărare.

Adunarea Generală este cel mai înalt organism, dar nu atotputernic

Organul suprem de conducere al companiei este adunarea generală a acționarilor. Prin participarea la aceasta, proprietarii de actiuni cu drept de vot isi exercita dreptul de a participa la conducerea afacerilor societatii. Cu toate acestea, corpul suprem nu înseamnă omnipotent. Spre deosebire de principiile democraţiei de partid şi sindicale, atunci când adunarea ar putea analiza orice problemă a activităţii acestei organizaţii, competenţa adunării generale a acţionarilor este sever limitată. Adunarea acționarilor poate lua în considerare și lua decizii numai cu privire la acele aspecte care sunt atribuite prin Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” în competența sa, iar lista acestor aspecte nu poate fi extinsă la discreția acționarilor înșiși. Legea stabilește că „Adunarea Generală nu este în drept să examineze și să ia hotărâri asupra problemelor care nu sunt de competența sa prin prezenta Lege” (clauza 3, art. 48 din Lege).

Competența adunării generale nu poate fi extinsă, dar poate fi restrânsă prin statutul societății. Problemele care se referă prin lege la competența adunării generale sunt împărțite în trei grupe (clauza 3, art. 48).

Prima sunt problemele care constituie competența exclusivă a adunării generale. Ele nu pot fi trecute în competența consiliului de administrație și a organelor executive ale societății.

Al doilea este chestiunile care, deși le-au adus prin lege competența exclusivă a adunării generale, dar, cu toate acestea, pot fi trecute în competența consiliului de administrație. (Formarea organului executiv al companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acesteia; luarea deciziei de majorare a capitalului autorizat și efectuarea modificărilor și completărilor corespunzătoare la statutul societății.)

Al treilea - probleme care, din competența adunării generale, pot fi transferate fie consiliului de administrație, fie organului executiv (colegial sau unic).

În al patrulea rând - aspecte asupra cărora, împreună cu adunarea generală, pot fi luate decizii de către alte organe ale companiei (luarea deciziilor privind auditul activităților financiare și economice ale companiei de către comisia de audit sau auditorul).

Carta poate conține încă o restricție a dreptului adunării generale de a lua decizii cu privire la anumite aspecte de competența sa. Legea stabilește că adunarea generală poate lua în considerare o serie de chestiuni importante numai la propunerea consiliului de administrație (dacă nu se prevede altfel prin cartă).

Experiența suficient de vastă în pregătirea actelor constitutive, acumulată de „Centrul de informare în afaceri” al săptămânalului „Economie și viață”, face posibilă identificarea tendinței predominante spre redistribuirea maximă a competențelor adunării generale către alte organe de conducere. , ceea ce mărește eficiența în luarea deciziilor calificate. Din păcate, „mintea colectivă” a adunărilor generale este adesea mai emotivă decât calificată.

CEO-ul nu trebuie reales anual

Legea, după ce a determinat setul maxim admis de organe de conducere, a lăsat acționarilor posibilitatea de a alege diferite opțiuni pentru „aranjarea” lor.

Prima dintre posibilele abordări este prezentată în schemele 1 și 2. Ele sunt unite prin crearea unui organ executiv unic puternic (director general) ales de adunarea generală a acționarilor (permis de paragraful 8 al paragrafului 1 al articolului 48 și alin. 3 al articolului 49 din Lege).

Durata maximă a atribuțiilor sale (durata unui contract de muncă pe durată determinată) în acest caz poate fi de până la 5 ani (articolul 17 din Codul muncii). Decizia privind încetarea anticipată a atribuțiilor Directorului General poate fi luată în mod corespunzător numai de Adunarea Generală a Acționarilor. La alegerile anuale ale consiliului de administrație, problema nu se decide asupra atribuțiilor directorului general, ci asupra intrării actualului director general în următoarea componență a consiliului de administrație. Legea permite intrarea organului executiv unic în consiliul de administrație, dar nu impune acest lucru în mod obligatoriu.

Se recomandă alegerea președintelui consiliului de administrație în cadrul unei ședințe a acestui organ dintre membrii săi, în condițiile prevăzute la alin.1 al art. 67 din Lege. Îndeplinește funcții de coordonare în activitatea consiliului. Carta ar trebui să prevadă că directorul general prezidează adunările generale și ședințele consiliului de administrație, ceea ce permite paragraful 2 al art. 67 din Lege. Trebuie amintit că Legea interzice combinarea funcțiilor organului executiv unic și ale președintelui consiliului de administrație (clauza 2, art. 66 din Lege).

Diferența dintre schemele luate în considerare este următoarea. Prima prevede prezența a două organe executive. Alături de organul executiv unic se formează un colegial (direcție executivă, consiliu), care este numit de consiliul de administrație la propunerea directorului general. Funcțiile dintre directorul general și consiliul de administrație sunt distribuite în această chestiune aproximativ în același mod ca între președinte și Duma la numirea președintelui Băncii Centrale a Federației Ruse sau a procurorului general.

Principalele funcții ale conducerii actuale a afacerilor companiei sunt asumate de organele executive odată cu întărirea rolului directorului general. Organul executiv poate transfera acea parte din atribuțiile adunării generale, a cărei delegare este permisă de lege. Persoana care exercită atribuțiile organului executiv unic este din oficiu președintele organului executiv colegial (clauza 1, art. 69 din Lege). De reținut că membrii organului executiv colegial nu pot constitui majoritate în consiliul de administrație (clauza 2, art. 66 din Lege). În consecință, în schema luată în considerare, există restricții cu privire la posibilitatea ca un număr mare de funcționari din cadrul direcției executive să intre în acest organism. Consiliul de administrație în această situație devine mai mult un consiliu de supraveghere.

Schema corespunde marilor organizații comerciale cu mari investitori „externi”. Astfel de acționari pot fi reprezentați în consiliul de supraveghere și pot participa la elaborarea deciziilor strategice, în timp ce gestionarea curentă a afacerilor este realizată de organe executive formate din funcționari profesioniști care lucrează în mod permanent în companie. Schema menține statutul tradițional de CEO „puternic”.

Te poți descurca fără direcția executivă (consiliu)

Schema 2 cu organ executiv unic este mai potrivită cu societățile pe acțiuni create în procesul de privatizare, în care pachetul de control este în mâna funcționarilor administrației, adică cei mai mari acționari sunt directori executivi. Această schemă este relevantă în special pentru societățile pe acțiuni care au apărut pe baza întreprinderilor de închiriere.

Schema păstrează statutul de director general „puternic”, descris în schema 1, dar presupune abandonarea organului executiv colegial, ceea ce vă permite să ocoliți restricția cuprinsă la paragraful 2 al art. 66 din Lege privind faptul că membrii acestui organ nu pot forma majoritate în consiliul de administrație. În schema propusă, în consiliul de administrație poate intra orice număr de funcționari ai companiei (care, de regulă, sunt acționari majori).

Consiliul de Administrație își asumă funcțiile nu numai de elaborare a deciziilor strategice, ci și de management operațional curent. I se acordă acele atribuții ale adunării generale, a căror delegare este permisă de lege către consiliul de administrație și organul executiv. În schema luată în considerare, nu vorbim despre consiliul de supraveghere, ci despre consiliul directorilor executivi în exercițiu.

Nu este nevoie să se formeze un organ executiv colegial special. Directorul general poate folosi o astfel de formă tradițională de elaborare a deciziilor operaționale colective ca o întâlnire de producție a șefilor de servicii funcționale, departamente, ateliere, sucursale.

În acest caz, statutul companiei ar trebui să facă distincția între două proceduri. Prima este alegerea și încetarea anticipată a atribuțiilor unui membru al consiliului de administrație. Aceasta se referă la competența exclusivă a adunării generale. A doua este numirea și eliberarea din funcție a unui membru al consiliului de administrație dintr-o funcție specifică în serviciile funcționale ale companiei. Legea nu reglementează ultima procedură, în consecință, aceasta poate fi trecută în competența directorului general. Atunci când alegeți schema 2, trebuie evitată tentația larg răspândită de a limita posibilitatea de a intra în consiliul de administrație doar la acționarii companiei.

Organele de conducere Societățile pe acțiuni sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și organul executiv al societății, care poate fi organul executiv colectiv al societății (consiliu, directorat) sau organul executiv unic al societății. societatea (director, director general), care gestionează activitățile curente ale companiei.

organ suprem de conducere societate pe actiuni – Adunarea Generală a Acţionarilor. Societatea este obligată să țină anual o adunare anuală a acționarilor.

ÎN competența adunării generale acţionarii societăţii include soluţionarea celor mai importante probleme din viaţa societăţii pe acţiuni.

Problemele legate de competența adunării generale a acționarilor nu pot fi transferate spre decizie organului executiv al societății.

Prin hotararea adunarii generale a actionarilor societatii, Consiliu de administrație(consiliu de supraveghere) al societății, care exercită conducerea generală a activităților societății, cu excepția problemelor care se referă prin Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” de competența adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor, dar prin hotărâre a adunării generale a acționarilor, puterile tuturor membrilor consiliului de administrație. (consiliul de supraveghere) al companiei poate fi reziliat înainte de termen.

Managementul activităților curente ale companiei este realizat de agentie executiva societate, care poate fi unicul organ executiv al companiei (director, director general) sau organul executiv colegial al companiei (consiliu de conducere, directorat).

Organul executiv unic al companiei(director, director general) acționează fără împuternicirea societății, inclusiv reprezentând interesele acesteia, efectuând tranzacții în numele societății, precizează. Emite ordine și dă instrucțiuni care sunt obligatorii pentru toți angajații companiei.

Comisia de audit a Companiei ales de adunarea generală a acționarilor în conformitate cu statutul societății. Ea exercită controlul asupra activităților financiare și economice ale companiei.

Se poate efectua auditul activitatilor financiare si economice ale societatii auditorîn conformitate cu actele juridice ale Federației Ruse.

O societate pe acțiuni este obligată să dezvăluie următoarele informații: 1) raportul anual al societății, situațiile financiare anuale; 2) prospectul pentru emisiunea de acțiuni ale companiei în cazurile prevăzute de actele juridice ale Federației Ruse; 3) notificarea ținerii adunării generale a acționarilor în modul prevăzut de legea federală menționată; 4) alte informații determinate de organul executiv federal responsabil de piața valorilor mobiliare.

Reorganizarea unei SA poate fi realizată sub forma unei fuziuni, achiziții, divizare, separare și transformare.